Kilka miesięcy temu pisałem o rządowym projekcie zmiany przepisów o ryczałcie od przychodów ewidencjonowanych. Zmiany zebrane w projekcie UD116 miały dotyczyć szeregu obszarów a jednym z motywów zmian było uszczelnienie przepisów o podatkach dochodowych. Projekt UD116 wszedł do konsultacji 17 marca 2026 r. Jako obszerna nowelizacja uszczelniająca, projekt objął trzy ustawy i trzydzieści trzy odrębne bloki zmian. Wersja skierowana 10 lipca 2026 r. do Stałego Komitetu Rady Ministrów może oznaczać ciekawy „zwrot akcji”. Aktualnie projekt obejmuje dwie ustawy i tylko szesnaście bloków. Kluczowe jest pismo Podsekretarza Stanu Jarosława Nenemana z 10 lipca 2026 r. (znak DD6.8200.13.2025). To w nim Ministerstwo Finansów i Gospodarki wylicza, w czym przekazany projekt rozmija się z wpisem do Wykazu prac legislacyjnych. Lista liczy dziewiętnaście pozycji, z czego zdecydowana większość to skreślenia. Czyżby to była rezygnacja z uszczelnień w podatkach dochodowych na 2027?
Poniżej porównanie obu wersji, ze wskazaniem, co z pierwotnego pakietu uszczelniającego przetrwało, co zniknęło.
Dwie wersje projektu UD116 – zestawienie podstawowych różnic
| Kryterium | Wersja z 16 marca 2026 r. | Wersja z 8 lipca 2026 r. |
|---|---|---|
| Tytuł | o zmianie ustawy o PIT, ustawy o CIT oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne | o zmianie ustawy o PIT oraz ustawy o CIT |
| Liczba nowelizowanych ustaw | 3 | 2 |
| Liczba omówionych bloków zmian (uzasadnienie) | 33 | 11 |
| Deklarowany cel | „w głównej mierze odpowiedź na bieżące potrzeby w zakresie uszczelnienia systemu podatkowego”; odwołanie do art. 84 Konstytucji RP i zasady sprawiedliwości podatkowej | zmiany „dostosowujące”, „precyzujące regulacje budzące wątpliwości interpretacyjne” oraz „korzystne dla podatników” |
| Odrębna kategoria „zmiany uszczelniające” | tak – 19 pozycji wyliczonych wprost | brak – kategoria usunięta z uzasadnienia |
| Wejście w życie | co do zasady 1 stycznia 2027 r. | 1 stycznia 2027 r., z rozbudowanym katalogiem przepisów wchodzących w życie z dniem ogłoszenia |
Rezygnacja z uszczelnień – zmiana narracji, nie tylko zakresu
Wersja marcowa uzasadnienia projektu UD116 otwierała się wywodem aksjologicznym: zasada sprawiedliwości podatkowej z art. 84 Konstytucji, teza o niedopuszczalności różnicowania opodatkowania zdarzeń „o ekonomicznie tożsamym skutku”, wprost nazwane „działania potocznie zwane optymalizacją podatkową”, które „formalnie są zgodne z obowiązującym prawem”, ale „nie są pożądane, ani społecznie sprawiedliwe”.
W wersji lipcowej tego fragmentu nie ma. Uzasadnienie zaczyna się od zmian „dostosowujących treść przepisów podatkowych (…) do istniejących realiów życia społeczno-gospodarczego”. Zniknęła również cała lista „zmian o charakterze uszczelniającym”, licząca w marcu dziewiętnaście pozycji.
Czy to rezygnacja z uszczelnień?
Co wypadło z lipcowej wersji projektu UD116
Zestawienie skreśleń wraz z jednostkami redakcyjnymi z projektu marcowego:
| Wykreślono z projektu UD116 | Jednostka redakcyjna | Wymieniona w piśmie z 10.07.2026? |
|---|---|---|
| Wydłużenie z 6 miesięcy do 3 lat okresu zbycia rzeczy ruchomej darowanej rodzinie z grupy „0” po wykupie poleasingowym | art. 10 ust. 3a i 3b PIT | tak |
| Uszczelnienie tzw. programów motywacyjnych (przekwalifikowanie przychodów z instrumentów pochodnych) | art. 10 ust. 4 i 4a, art. 22 ust. 1db i 1dc PIT | tak |
| Opodatkowanie dochodów wspólników z likwidacji spółki transparentnej powstałej z przekształcenia spółki – podatnika CIT (przed upływem 3 lat) | art. 14 ust. 3b, art. 24 ust. 3d PIT; art. 7b ust. 1 lit. o CIT i in. | tak |
| Skutki podatkowe datio in solutum przy zbyciu nieruchomości i praw majątkowych | art. 19 ust. 2a PIT | tak |
| Ograniczenie ulgi mieszkaniowej (zakaz korzystania przy kolejnych zbyciach w okresie 3 lat) | art. 21 ust. 30b PIT | tak |
| Koszty przy zbyciu udziałów spółki powstałej z przekształcenia (wydatki na udziały spółki przekształcanej) | art. 22 ust. 1ta i 1tb PIT; art. 15 ust. 1xe i 1xf CIT | tak |
| Wyłączenie amortyzacji nieruchomości inwestycyjnych wycenianych w wartości godziwej | art. 22 ust. 8 PIT; art. 15 ust. 6 CIT | tak |
| Wyłączenie amortyzacji wartości firmy przy leasingu finansowym przedsiębiorstwa lub ZCP | art. 22b ust. 2 pkt 1 lit. b PIT; art. 16b ust. 2 pkt 2 lit. b CIT | tak |
| Zakaz zmiany stawek amortyzacyjnych po terminie złożenia zeznania | art. 22i ust. 9 PIT; art. 16i ust. 9 CIT | tak |
| Dochód z umorzenia i zmniejszenia udziałów bez ich unicestwienia | art. 24 ust. 5d i 5e PIT; art. 12 ust. 4aa i 4ab CIT | tak |
| Poszerzenie definicji programu motywacyjnego | art. 24 ust. 11b PIT | tak |
| Wymóg zatrudnienia co najmniej 3 osób jako warunek IP Box | art. 30ca ust. 1–1c PIT; art. 24d ust. 1a–1c CIT | tak |
| Poszerzenie podstawy daniny solidarnościowej o dochody z IP Box | art. 30h ust. 2 PIT | tak |
| Nowa definicja małego podatnika oraz definicja podmiotu rozpoczynającego działalność | art. 4a pkt 10 i art. 4d CIT | tak |
| Ukryta dywidenda – wyłączenie z KUP świadczeń od powiązanych osób fizycznych | art. 15f CIT | nie |
| Krajowy minimalny CIT: zróżnicowanie uproszczonej podstawy (3% / 5%) oraz skrócenie okresu badania rentowności | art. 24ca ust. 3a i ust. 14 pkt 9 CIT | tak |
| Doprecyzowanie definicji ukrytych zysków w ryczałcie od dochodów spółek (eliminacja przesłanki związku z prawem do udziału w zysku) | art. 28m ust. 3 i ust. 4 pkt 4 i 5 CIT | tak |
| Cały pakiet zmian w ryczałcie od przychodów ewidencjonowanych (najem powyżej 100 tys. zł, usługi bez zatrudnienia, najem WNiP od podmiotów powiązanych) | art. 12 ustawy o ryczałcie | tak |
Rezygnacja z uszczelnień – co zostało w lipcowej wersji projektu UD 116
Kredyty refinansowe – odpowiedź na wyrok NSA II FSK 1239/24
Projektowany art. 16 ust. 1d i 1e CIT rozszerza wyłączenia z art. 16 ust. 1 pkt 13e i 13f CIT na wszystkie kolejne zobowiązania dłużne zaciągnięte na spłatę pierwotnego finansowania transakcji kapitałowych – refinansowanie, konsolidację i czynności o analogicznym charakterze. Uzasadnienie wprost wskazuje jako przyczynę wyrok NSA z 17 lipca 2025 r., II FSK 1239/24, w którym sąd uznał, że kredyt refinansowy ma odrębny cel gospodarczy i nie mieści się w hipotezie przepisu antyabuzywnego.
Dodawany ust. 1e wprowadza mechanizm proporcjonalnego wyłączenia dla zobowiązań zaciągniętych nie tylko na cele objęte pkt 13e i 13f, a pkt 3 tego ustępu adresuje refinansowanie wieloetapowe. Jest to typowa legislacyjna odpowiedź na niekorzystną dla fiskusa linię orzeczniczą i – niezależnie od oceny – najpoważniejsza pozostała w projekcie zmiana antyoptymalizacyjna w CIT.
Estoński CIT – nowa definicja wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą
Z ryczałtu od dochodów spółek usunięto doprecyzowanie definicji ukrytych zysków – w tym planowaną eliminację przesłanki „związku z prawem do udziału w zysku”, wokół której narosło orzecznictwo NSA. Pozostawiono natomiast wprowadzenie definicji wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dodawany art. 28m ust. 3a CIT), opartej na dwóch elementach: braku związku z osiągnięciem, zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła przychodów oraz sankcyjnym charakterze opłat i należności publicznoprawnych.
Uzasadnienie powołuje wyrok NSA z 11 lipca 2023 r. II FSK 93/23, w którym Sąd stwierdził, że dotychczasowa regulacja wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą „nie spełnia konstytucyjnego wymogu określoności przedmiotu opodatkowania”.
Kierunek jest czytelny: projektodawca wycofał się z rekonstrukcji ukrytych zysków, utrzymał natomiast definicję pojęcia, którego brak sąd uznał za wadę konstytucyjną. Odesłanie do konstrukcji z art. 15 ust. 1 CIT rzeczywiście przenosi na grunt ryczałtu dorobek orzeczniczy dotyczący celowości wydatku. Spory o ukryte zyski, będą tymczasem toczyć się nadal na dotychczasowym brzmieniu przepisu.
Domniemanie dystrybucji zysku netto
Zmieniany art. 28h ust. 4 CIT przewiduje, że każda wypłata lub dystrybucja zysku dokonana po rezygnacji z ryczałtu albo po utracie prawa do niego jest traktowana jako pochodząca z dochodu z tytułu zysku netto osiągniętego w okresie opodatkowania ryczałtem. Wyjątek dotyczy sytuacji, gdy z uchwały o podziale wyniku finansowego netto wynika, że wypłacany zysk wypracowano przed pierwszym rokiem ryczałtu.
Pozostałe istotniejsze utrzymane rozwiązania
- Likwidacja wyboru ryczałtu w trakcie roku podatkowego – uchylenie art. 8 ust. 6a, art. 28e ust. 2 i art. 28j ust. 5 CIT.
- Liberalizacja warunku zatrudnienia w art. 28j ust. 1 pkt 3 lit. b CIT – możliwość łącznego liczenia wynagrodzeń z umów o pracę i umów cywilnoprawnych do progu trzykrotności przeciętnego wynagrodzenia.
- Emisyjność CO2 – odejście od CEPiK jako wyłącznego dowodu; wystarczy, że jeden z dowodów (CEPiK, świadectwo zgodności CoC, inny dokument uznany przez Dyrektora TDT) wskaże emisję poniżej 50 g/km, by stosować limit 150 000 zł.
- Danina solidarnościowa – w wersji okrojonej: pozostało dopuszczenie odliczenia strat z lat ubiegłych z tego samego źródła i wyraźne wyłączenie pozostałych odliczeń (art. 30h ust. 2 i 2a PIT), bez rozszerzenia podstawy o IP Box.
- Zwolnienie dla NGO – art. 17 ust. 1 pkt 4 CIT z odesłaniem wprost do katalogu zadań publicznych z art. 4 ustawy o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie.
Rezygnacja z uszczelnień -wnioski
Lipcowa rekonstrukcja projektu UD116 może, ale nie musi oznaczać odstąpienie od najpoważniejszych zmian w zakresie uszczelnienia przepisów o podatkach dochodowych na rok 2027. Czy to definitywna rezygnacja z uszczelnień w podatkach dochodowych, przekonamy się niebawem.
Rezygnacja z uszczelnień -FAQ
Czy projekt UD116 nadal zmienia ustawę o ryczałcie ewidencjonowanym?
Nie. Wersja z 8 lipca 2026 r. nowelizuje wyłącznie ustawę o PIT i ustawę o CIT. Cały pakiet zmian w art. 12 ustawy o ryczałcie – w tym stawka 15% dla najmu powyżej 100 tys. zł na rzecz podmiotów powiązanych oraz dla usług świadczonych bez zatrudniania pracowników – został usunięty, a tytuł projektu odpowiednio skrócony. Czy to definitywna rezygnacja z uszczelnień w tym zakresie, dowiemy się niebawem.
Czy ulga mieszkaniowa zostanie ograniczona?
Nie w ramach UD116. Projektowany art. 21 ust. 30b ustawy o PIT, wyłączający ulgę przy kolejnych zbyciach w okresie trzech lat, nie znalazł się w wersji lipcowej. Nie oznacza to jednak trwałego odstąpienia od tego kierunku legislacyjnego. Czy to definitywna rezygnacja z uszczelnień w tym zakresie, dowiemy się niebawem.
Co z definicją ukrytych zysków w estońskim CIT?
Pozostaje bez zmian. Usunięto planowaną eliminację przesłanki związku świadczenia z prawem do udziału w zysku oraz rozszerzenie katalogu z art. 28m ust. 4 CIT. Dotychczasowe orzecznictwo NSA zachowuje pełną aktualność. Wprowadzana jest natomiast definicja wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (art. 28m ust. 3a CIT). Czy to definitywna rezygnacja z uszczelnień w tym zakresie, dowiemy się niebawem.
Zobacz więcej moich wpisów.